Hiểu thế nào cho đúng về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp?

/17-02-2020

Hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp không phải là vấn đề mới nhưng bản thân hai từ ngữ này rất dễ nhầm lẫn với nhau. Vậy bản chất hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập và hợp nhất khác nhau như thế nào?

Tiêu chí	Hợp nhất doanh nghiệp	Sáp nhập doanh nghiệp
Khái niệm	Là việc nhiều công ty *hợp nhất thành* *một công ty mới*, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất Điều 194 Luật Doanh nghiệp hiện hành	Là việc nhiều công ty *sáp nhập vào một công ty khác*, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014
Chủ thể liên quan	– Công bị hợp nhất – Công ty được hợp nhất	– Công ty bị sáp nhập – Công ty nhận sáp nhập
Bản chất	Góp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích để thành lập công ty mới	Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập
Hậu quả pháp lý	Tạo ra một công ty mới – công ty được hợp nhất và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất	Chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập
Thủ tục hợp nhất/sáp nhập	*Bước 1:* Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất *Bước 2:* Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất. Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty hợp nhất *Bước 3:* Gửi hợp đồng hợp nhất cho chủ nợ và thông báo cho người lao động về (trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua)	*Bước 1:* Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập *Bước 2:* Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập *Bước 3:* Gửi hợp đồng sáp nhập tới các chủ nợ và thông báo cho người lao động (trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua)
Đăng ký doanh nghiệp	Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp kèm theo hồ sơ: – Hợp đồng hợp nhất; – Nghị quyết và biên bản họp thông qua Hợp đồng hợp nhất	Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trách nhiệm pháp lý của công ty được hợp nhất hoặc sáp nhập	Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất	Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập